Quais são os Direitos e Deveres dos Sócios em uma Sociedade Quais são os Direitos e Deveres dos Sócios em uma Sociedade

Quais são os Direitos e Deveres dos Sócios em uma Sociedade Limitada?

Por Galvão & Silva Advocacia

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Sociedades limitadas são o tipo de atividade empresarial mais recorrente no Brasil, sendo os sócios responsáveis de forma limitada, protegendo o seu patrimônio pessoal. Assim, nessa modalidade comercial, os sócios possuem direitos e deveres específicos, como direito à participação nos lucros, direito a voto na assembleia, o dever de de integralizar com o capital, obrigações fiscais, entre outros. Nesse artigo, abordaremos as particularidades dessa forma societária, como os direitos e deveres dos sócios, assim como a importância de um advogado empresarial em todas as etapas da atividade. 

O que são sociedades limitadas? 

No Brasil, existem diferentes espécies de sociedades, sendo a mais comum, a sociedade limitada (LTDA), devido a proteção patrimonial concedida aos sócios. A fundamentação da sociedade limitada está prevista nos artigos 1.052 a 1.087 do código civil de 2002, estabelecendo as normas e diretrizes para a constituição da empresa.  Além disso, no Brasil, as sociedades limitadas foram introduzidas pelo decreto nº 3.708/1919. 

Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

§ 1º  A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas.     (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019)

§ 2º  Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social.     (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019)

Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.

Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.

Art. 1.054. O contrato mencionará, no que couber, as indicações do art. 997, e, se for o caso, a firma social.

Código Civil de 2002 

Geralmente utilizadas por empresas de pequeno e médio porte, as sociedades limitadas possuem características que incentivam sua constituição, ao serem comparadas com outras estruturas societárias. Dessa forma, novos empreendedores são atraídos pela proteção patrimonial concedida, e pela maior simplicidade conferida pela legislação. 

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Porém, saiba que é necessário cautela, tendo em vista que assim como outras atividades empresariais, o risco também está envolvido. Além disso, existem direitos e deveres dos sócios, que devem ser cumpridos, conforme o estabelecido na lei. Portanto, é importante o auxílio de um advogado especialista no momento de sua constituição, a fim de que o contrato social esteja de acordo com as necessidades dos sócios. 

A constituição da sociedade, conforme o art. 1.052 do código civil, estabelece que a sociedade limitada é formada através de um contrato, necessariamente escrito, nomeado contrato social. Dessa forma, esse contrato deve ser registrado na junta comercial, para que a sociedade empresarial adquira a personalidade jurídica, conhecido como CNPJ (cadastro nacional de pessoa jurídica).  

No momento de sua constituição, deve ser determinado o capital social da empresa, que é dividido em quotas, representando a participação de cada sócio na atividade, assim como a responsabilidade de cada um. Ademais, no contrato social, também pode ser definido as regras para a administração da sociedade, como a quantidade de administradores designados

Nessa espécie empresarial, a transferência de cotas a terceiros que não sejam sócios pode ser restrita, dependendo do que está previsto no contrato social, o que oferece um controle maior sobre a composição societária. O maior controle é uma característica que não é encontrada nas sociedades anônimas, por exemplo, tendo em vista a distribuição dos lucros entre os sócios.

A legislação oferece o arcabouço legal para a criação e operação de sociedades limitadas (LTDAS) no Brasil, garantindo um equilíbrio entre a proteção dos interesses dos sócios e a flexibilidade na gestão das empresas. É importante pontuar que, além do Código Civil, outras leis e regulamentações podem ser aplicadas, dependendo da natureza específica das atividades da sociedade.

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Direitos dos Sócios da sociedade limitada 

Os direitos e deveres dos sócios em sociedades limitadas são uma combinação de disposições legais, estipuladas no Código Civil Brasileiro de 2002 e de acordos estabelecidos no contrato social da empresa. Dessa forma, os direitos dos sócios são fundamentais para a gestão e a participação efetiva dos sócios na sociedade. 

Entre os direitos dos sócios, o primeiro a ser citado, é a participação nos lucros. Na sociedade limitada, geralmente a participação do lucro é proporcional à quota de cada sócio no capital social. Contudo, essa característica pode ser alterada pelo contrato social, conforme as particularidades de cada empresa. 

Além disso, todos os sócios possuem o direito de votar em assembleias da sociedade, podendo opinar sobre decisões relevantes para a empresa. Devido a essa maior pessoalidade e participação nas decisões, a sociedade limitada é recomendada para empresas de pequeno e médio porte

A proteção patrimonial dos sócios é um dos direitos dos sócios na sociedade limitada, sendo conferida na medida de sua participação no capital social da empresa. Ou seja, caso a empresa esteja em processo falimentar, os bens pessoais dos sócios não são atingidos, havendo exceções a essa regra, como o incidente de desconsideração da personalidade jurídica

Além dos direitos anteriormente expostos, o direito à informação também é adquirido pelos sócios. Assim, os sócios possuem direito a demonstrações financeiras, como balanços e outras prestações de contas. Esse direito está atrelado ao direito à fiscalização, que garante aos sócios o direito de analisar se os administradores estão atuando de acordo com as normas do contrato social. 

No tocante às quotas, os sócios possuem ainda o direito de preferência na aquisição dessas. Portanto, caso exista a possibilidade de venda de quotas por outro sócio da empresa limitada, aqueles que já integram o quadro societário, possuem preferência na compra. Essa norma também está vinculada ao caráter pessoal das empresas limitadas. 

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O direito à retirada do quadro societário, também conhecido como direito de recesso, também é concedido aos sócios da empresa limitada, conforme o art. 1.077 do código civil. Assim, o sócio que tiver interesse em se retirar da empresa, possui o direito de receber o equivalente a sua participação.  

Os sócios têm proteção legal contra atos abusivos praticados por outros sócios ou administradores da empresa. Isso inclui decisões que beneficiem indevidamente alguns sócios em detrimento de outros ou da própria sociedade.

Portanto, estes direitos são essenciais para garantir que os sócios possam participar efetivamente da gestão da empresa, proteger seus investimentos e assegurar que a sociedade opere de maneira justa, pessoal e transparente

Deveres dos Sócios da sociedade limitada 

Na lei, são expostos os direitos e deveres dos sócios da empresa limitada. Assim, os sócios de uma sociedade limitada têm deveres e responsabilidades que são essenciais para o bom funcionamento e a legalidade da empresa. Esses deveres são delineados tanto pelo Código Civil Brasileiro quanto pelo contrato social da empresa. 

Entre os direitos expostos na norma, o primeiro, e provavelmente essencial deles, é o dever de integralização do capital social. Portanto, os sócios, para fazerem parte do quadro societário, devem contribuir com o valor atribuído à sociedade empresarial. Nas sociedades limitadas, o capital só pode ser formado por dinheiro ou bens móveis e imóveis, não sendo permitida a contribuição em serviços, uma vez que o capital social é a garantia dos credores e a contribuição com serviços não teria como cumprir esse papel de garantia.

Ademais, os sócios têm o dever de agir de acordo com as estipulações do contrato social da empresa. Assim, os sócios devem respeitar as regras estabelecidas para a administração da sociedade, distribuição de lucros, transferência de quotas, entre outros aspectos previstos no contrato.

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A administração da empresa pode ser feita por um indivíduo que não seja sócio, contudo, caso um sócio seja também administrador da sociedade, ele tem o dever de gerir os negócios de acordo com as leis e o contrato social, agindo sempre no melhor interesse da sociedade.

Os sócios também possuem o dever de assegurar que a empresa cumpra suas obrigações fiscais e legais. Dentro dessas obrigações, são incluídas: o pagamento de impostos, a manutenção de registros contábeis adequados e o cumprimento de todas as regulamentações aplicáveis ao negócio.

Os deveres acima listados, são fundamentais para garantir a integridade, o bom funcionamento e a sustentabilidade da sociedade limitada. O não cumprimento desses deveres pode levar a consequências legais, tanto para o sócio individualmente quanto para a sociedade como um todo.

Papel do advogado no auxílio de sócios de uma sociedade limitada

A atividade empresarial carrega consigo direitos e deveres, além de riscos ao empresário. Devido a isso, é importante que desde a constituição da atividade empresarial, seja realizado o acompanhamento com um advogado empresarial, que irá estabelecer normas essenciais para o bom funcionamento da empresa.

Na constituição da empresa limitada,  advogado pode ajudar na redação ou revisão do contrato social que será levado a junta comercial, garantindo que todos os aspectos legais estejam cobertos e que os interesses de todos os sócios sejam protegidos. Nessa elaboração, são incluídas a definição das quotas de capital, direitos e deveres dos sócios, processo de distribuição de lucros, e procedimentos para entrada e saída de sócios.

Ademais, advogados empresariais podem orientar os sócios sobre a melhor forma de estruturar a sociedade limitada, oferecendo conselhos sobre questões como governança corporativa, direitos e deveres dos sócios e administradores, assim como o oferecimento de estratégias para minimizar riscos tributários.

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A atividade empresarial é repleta de negociações, e o advogado pode representar os sócios nessas mediações, seja com outros sócios, investidores, ou terceiros, assegurando que os acordos estipulados sejam justos e estejam em conformidade com a lei e com a vontade dos sócios.

Devido ao seu amplo conhecimento empresarial, advogados podem prestar assistência em relações de tomada de decisões importantes, como fusões, aquisições, ou reestruturação da empresa, fornecendo conselhos estratégicos e garantindo que todas as ações estejam alinhadas com as leis vigentes e os interesses dos sócios.

Advogados estão aptos a representar as sociedades limitadas em litígios judiciais, oferecendo uma defesa dotada de conhecimento e com maiores chances de êxito. Os litígios podem gerar prejuízos para a atividade empresarial, levando a um possível processo falimentar, sendo o advogado essencial nesse momento. Ademais, é possível que o advogado represente um dos sócios, garantindo a conformidade com o contrato social e com a legislação. 

Advogados empresariais podem oferecer aconselhamento em caso de dissolução da sociedade. Assim, se a empresa limitada estiver sendo dissolvida (finalizada), um advogado pode orientar sobre o processo de liquidação, confirmando que todos os procedimentos legais e normas sejam seguidos, garantindo que os direitos e deveres dos sócios sejam resguardados. 

Conclusão 

As sociedades limitadas são essenciais para a atividade empresarial no Brasil, representando grande parte do capital nacional. Portanto, na lei, são estabelecidas normas que regem essa modalidade. Devido a essa grande incidência, litígios podem vir a existir, sendo necessário que o contrato social esteja apto a resolver essas problemáticas. Nesse momento, surge a importância de um advogado na representação da sociedade e de seus sócios. 

Assim, situações relacionadas a direitos e deveres de sócios de sociedades limitadas são complexas para sua conclusão, especialmente quando necessário o envolvimento do judiciário. Desta forma, contar com advogados especialistas na área é fundamental para a conclusão tranquila de uma demanda tão sensível e importante. 

Visando um atendimento personalizado, nós, do escritório Galvão & Silva Advocacia, contamos com os profissionais mais capacitados do mercado, dispondo da experiência necessária para cuidar do seu caso com máxima excelência.

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Atualizado em 15 de dezembro de 2023

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