O que Fazer Quando o Sócio Falece na Sociedade Limitada ? O que Fazer Quando o Sócio Falece na Sociedade Limitada ?

O que Fazer Quando o Sócio Falece na Sociedade Limitada ?

27/08/2023

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A perda de um sócio em uma sociedade limitada é sem dúvida uma situação complexa e delicada para a empresa e seus demais sócios e investidores. No Brasil, a legislação estabelece regras específicas para lidar com essa circunstância, buscando garantir a continuidade das atividades empresariais e a segurança dos interesses envolvidos. 

Neste artigo, exploraremos as principais questões relacionadas ao falecimento de um sócio em uma sociedade limitada, abordando aspectos como a responsabilidade dos herdeiros, a regularização da empresa, o pagamento de dívidas, a manutenção da estrutura societária e do capital social. Continue a leitura e compreenda melhor este tema!

Quando o sócio morre, os herdeiros respondem pelos atos praticados por ele?

O Código Civil brasileiro prevê que em caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, exceto se contrato dispuser de forma diferente, ou se os sócios sobreviventes optarem pela dissolução da sociedade ou ainda se devido a um acordo celebrado com os herdeiros, forem estabelecidas as regras de substituição do sócio falecido. Logo, os herdeiros deverão atuar conforme disposto no contrato social.

No entanto, o artigo 1.032, do Código Civil, trata da responsabilidade dos herdeiros em caso de morte do sócio, e estabelece que a morte do sócio não exime os herdeiros da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores. Desta forma, as obrigações eventualmente assumidas pelo sócio em vida, ou ainda pela sociedade, acabam por repercutir nos direitos e haveres patrimoniais dos herdeiros quando o sócio morre.

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Como regularizar a empresa com sócio falecido?

Na hipótese de falecimento de um sócio, seus herdeiros não ingressam automaticamente na sociedade. Assim sendo, os demais sócios devem quitar as quotas pertencentes ao falecido e efetuar o pagamento para os herdeiros.

Outros valores devidos também devem ser pagos tais como, distribuição de lucros e salários de colaboradores. Há ainda a opção de encerrar as atividades da sociedade ou inserir os herdeiros formalmente na sociedade, nesse caso não precisa haver a dissolução.

Em outras palavras, quando o sócio falece na sociedade limitada, as quotas do falecido podem ser liquidadas em favor de terceiros ou em favor de outros sócios e efetuado o pagamento para os herdeiros ou, se o contrato social contiver essa previsão, em vez de dissolver a empresa, os herdeiros integram a sociedade, evitando o encerramento das atividades.

Caso não haja tal previsão no contrato social da empresa, será necessário efetuar a liquidação e o pagamento das quotas do sócio falecido, considerando a data de apuração a data do óbito, conforme disposto no artigo 605, I do Código de Processo Civil.

Quando o dono da empresa morre, quem paga as dívidas?

Quando um sócio de uma sociedade limitada morre, a sua quota parte na empresa deve ser quitada e isso implica a realização dos pagamentos de valores devidos pela sociedade, ou seja, as dívidas, conforme disposto no artigo 1.032, do Código Civil.

O Contrato Social deve prever quais as ações devem ser tomadas pelos sócios sobreviventes, os quais devem fazer o pagamento da quota, subtraídas as dívidas para os herdeiros, se essa for a opção após a morte do sócio, lembrando que os herdeiros poderão adentrar na sociedade formalmente ou pode haver o encerramento desta. 

Além disso, vale frisar que a quota em liquidação deve ser paga em dinheiro, dentro de noventa dias, contados a partir da liquidação, salvo se houver um acordo, ou previsão contratual em sentido contrário. 

Desta forma, a morte do sócio, não libera os herdeiros das dívidas e cumprimento das respectivas responsabilidades sociais assumidas e anteriores ao falecimento deste.

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Quanto tempo uma sociedade limitada pode ficar com apenas um sócio?

A sociedade limitada pode ficar temporariamente com apenas um sócio, segundo a lei brasileira, que estabelece um prazo de 180 (cento e oitenta) dias para que a sociedade admita novos sócios ou promova a alteração contratual para regularizar a quantidade mínima de membros. Se essa regularização não ocorrer dentro do prazo estipulado, a sociedade pode ser dissolvida ou transformada em uma EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada).

O que acontece com as quotas e o capital da sociedade quando o sócio falece?

Após o falecimento de um sócio na sociedade limitada, é necessário proceder à liquidação de sua participação na empresa, bem como calcular seus direitos patrimoniais. A liquidação da quota refere-se à quantificação em dinheiro dos direitos patrimoniais que pertenciam ao sócio falecido em relação à sua parte proporcional nos lucros e no patrimônio líquido da sociedade.

Em outras palavras, trata-se do cálculo dos ativos do sócio na empresa para pagamento aos seus herdeiros ou sucessores, o que também pode levar à redução do capital social, caso a quota seja parte integrante deste.

A quota do sócio falecido possui duas dimensões distintas: uma de natureza patrimonial e outra social. A liquidação diz respeito à dimensão patrimonial, envolvendo a transferência dos direitos econômicos aos sucessores. 

Assim, apesar de o herdeiro ou sucessor não se tornar automaticamente um sócio, ele detém os direitos patrimoniais provenientes das quotas do sócio falecido. É crucial iniciar o processo de liquidação imediatamente após o falecimento do sócio, a fim de evitar impactos negativos na continuidade dos negócios. A data da abertura da sucessão, ou seja, o dia do falecimento do sócio, marca o início da liquidação e cálculo dos direitos.

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É fundamental distinguir entre o momento de apuração dos direitos e o momento de transmissão das quotas, bem como sua liquidação ou extinção. Enquanto no segundo caso a eficácia do ato ocorre apenas com o registro nos órgãos competentes, como o Registro Civil de Pessoas Jurídicas (RCPJ) ou o Registro Público de Empresas Mercantis (RPEM), no primeiro caso, a liquidação da quota não se confunde com a liquidação da sociedade inteira, regulamentada pelo artigo 1102 e seguintes do Código Civil. A liquidação da quota é uma ação parcial, limitando-se à parte do sócio falecido, ao passo que a segunda hipótese trata da liquidação da empresa como um todo.

Portanto, após o falecimento do sócio, a liquidação da quota pode ser considerada como um congelamento do estado econômico da empresa, a fim de calcular e definir os direitos a serem repassados aos herdeiros.

Conclusão

O falecimento de um sócio em uma sociedade limitada envolve uma série de questões legais que buscam preservar os interesses da empresa, dos demais sócios e dos herdeiros. A legislação brasileira, em seus diversos artigos, estabelece diretrizes para lidar com essa situação, definindo responsabilidades, procedimentos e prazos. É fundamental que os envolvidos na sociedade tenham conhecimento dessas regras e, quando necessário, busquem assessoria jurídica para garantir a correta continuidade das operações empresariais após o falecimento de um sócio.

Por esse motivo, em momentos delicados como a perda de um sócio em uma sociedade limitada, contar com o suporte jurídico adequado é essencial para garantir que todos os aspectos legais sejam tratados de forma correta e segura. A legislação brasileira oferece diretrizes específicas para lidar com essa situação, mas sua aplicação requer conhecimento e expertise no campo do direito empresarial.

É nesse contexto que o Galvão & Silva se coloca à disposição para auxiliar você e sua empresa nesse momento desafiador. Nossos profissionais especializados em Direito Empresarial têm o conhecimento necessário para orientar e acompanhar todo o processo de transição após o falecimento de um sócio em uma sociedade limitada. Desde a análise do contrato social até a regularização da composição societária, estamos preparados para fornecer soluções jurídicas personalizadas que atendam às necessidades específicas do seu caso.

Possuímos anos de experiência, assim o escritório Galvão & Silva assumiu o compromisso de oferecer um serviço de qualidade, pautado na ética, transparência e profissionalismo. Reconhecemos a importância de preservar os interesses da empresa e de todos os envolvidos, garantindo a continuidade das atividades com a devida segurança jurídica. Entre em contato com nossa equipe e receba um atendimento pronto e humanizado para tirar suas dúvidas!

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Convidamos você a entrar em contato conosco para agendar uma consulta e conhecer de perto como nossos serviços podem contribuir para enfrentar os desafios legais que envolvem o falecimento de um sócio em uma sociedade limitada. Estamos aqui para oferecer todo o suporte necessário e guiar você através desse processo, permitindo que você foque na gestão da empresa enquanto cuidamos dos aspectos legais. Juntos, podemos trilhar o caminho da tranquilidade e sucesso empresarial mesmo diante das adversidades.

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Autor
Galvão & Silva Advocacia

Artigo escrito por advogados especialistas do escritório Galvão & Silva Advocacia. Inscrita no CNPJ 22.889.244/0001-00 e Registro OAB/DF 2609/15. Conheça nossos autores.

Revisor
Daniel Ângelo Luiz Silva

Advogado especialista, formado pela pela Faculdade Processus em Brasília inscrito nos OAB DF sob o número 54.608, professor e escritor de diversos temas relacionado ao direito brasileiro.

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