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O que é e como fazer o Contrato Social?

Por Galvão & Silva Advocacia

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Saiba o que é o contrato social e como fazê-lo

Começar um negócio e torná-lo rentável (de forma sustentável) são tarefas complexas, especialmente quando o conhecimento burocrático e/ou administrativo não é uma especialidade do empreendedor. Nesse caso, o empresário precisa contar não apenas com uma assessoria eficiente, mas também com um time que seja capaz de colocá-lo a par dos principais assuntos que impactam a administração da empresa, como o contrato social.

Em linhas gerais, contrato social é o documento em que os sócios pactuam entre si como serão as relações internas da empresa, assim como definem como se dará o relacionamento entre a empresa e a sociedade — aqui representada por governos, consumidores, representantes, fornecedores e parceiros.

Nele, estão contidas as principais informações sobre a empresa. Trata-se de um documento obrigatório para a constituição da firma, pois é a partir do registro do contrato social que a empresa passa a existir de fato e de direito.

Com o objetivo de esclarecer os principais questionamentos sobre o tema, nossos advogados especialistas em Direito Empresarial elaboraram o presente artigo. Confira!

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Quais são os principais pontos de um contrato social?

Qualificação dos sócios

A primeira etapa na construção do contrato social é a devida identificação e qualificação dos sócios da empresa, bem como de suas responsabilidades. Dados pessoais como nome completo, endereço, nacionalidade e estado civil são essenciais.

Informações sobre a empresa

O próximo passo é descrever o negócio propriamente dito. Esse tópico define as atividades que serão desenvolvidas na empresa na produção, comercialização ou prestação de serviços.

É importante destacar que as atividades a serem realizadas pela empresa devem estar de acordo com a Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE). O CNAE é um documento que estabelece a categorização do governo para as mais diversas atividades empresariais e suas devidas tributações. É fundamental ter em mente que uma empresa só pode emitir notas fiscais referentes às atividades registradas em seu contrato social.

No que se refere às informações sobre a empresa que devem constar no contrato social, temos, ainda, denominação social, nome fantasia e tipo da empresa (descreveremos cada um dos modelos mais adiante).

Nesse ponto, vale salientar a importância de dedicar tempo e esforço para escolher um nome, pois ele será a identidade da empresa. Para além das implicações jurídicas, o nome escolhido, com certeza, terá forte impacto na construção da marca. Por isso, antes de iniciar o processo de formalização da sociedade, é importante realizar uma consulta prévia sobre isso na Junta Comercial do estado.

Definição da participação dos sócios na administração empresarial

Essa é uma das principais partes do contrato social, devendo ser desenvolvida com muito cuidado. Afinal, quem nunca ouviu uma história sobre alguma empresa que terminou por causa de desavenças entre os sócios? Por isso, para evitar esse tipo de coisa, o ideal é definir, de forma muito clara, no contrato social, qual é a participação e a responsabilidade de cada um no negócio.

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A começar pelo capital investido e consequente divisão das cotas. Geralmente, cada sócio responde pelas cotas equivalentes ao investimento por ele realizado. Por exemplo, em um negócio no qual foram investidos (direta ou indiretamente) R$ 100.000 de forma igualitária por quatro sócios, cada um terá um quarto da empresa, ou seja, R$ 25.000, no momento da fundação.

No entanto, muitas vezes, os sócios não possuem as mesmas responsabilidades na administração. Em muitos casos, alguns são apenas investidores (inclusive, não fazendo jus à remuneração mensal). Outras vezes, apesar da integralidade dos sócios se dedicar à atividade, suas áreas de atuação são complementares e as responsabilidades, diversas. A definição da participação dos sócios estabelecida no contrato social previne que ocorram problemas em relação a isso no futuro.

Estabelecimento de regras para deliberações

Outro ponto fundamental do contrato social é a definição de mecanismos e ferramentas para solução de conflitos entre os sócios.

Além disso, também são pertinentes questões que envolvam sucessões, transferência de cotas, eleições para diretoria, aquisição de empréstimos e expansão das atividades. Essas determinações são acordos entre os sócios, devendo, todavia, sempre observar a legislação vigente.

Quais são os tipos mais comuns de contrato social?

A definição do modelo de contrato social ou documento equivalente (em caso de empresas individuais) depende das atividades desenvolvidas pela empresa, de como o capital social foi integralizado e de como se fará a administração e a gestão do negócio.

Além disso, em alguns casos, tem impacto a tributação devida. Por exemplo, uma empresa S/A não pode aderir ao Simples Nacional. Abaixo, destacamos quais são os tipos mais comuns de contrato social e como o enquadramento em um deles afeta o dia a dia do negócio.

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Sociedade limitada (LTDA)

O principal objetivo da constituição de uma sociedade por meio desse modelo de contrato é a abertura e cotização de uma empresa a partir do investimento dos sócios para o capital social. Esse modelo garante a proteção do patrimônio pessoal de cada sócio em caso de falência, fechamento ou desligamento da empresa.

Empresário individual (EI)

Geralmente utilizado por profissionais liberais, o registro de empresário individual é concedido à pessoa física que exerce atividade em nome próprio. Nesse caso, não há separação entre o patrimônio pessoal e o empresarial, de modo que um responde pelo outro.

Isso significa que os bens em nome da pessoa física respondem na integralidade por compromissos contraídos no exercício profissional. Bens de cônjuges também podem ser utilizados para o pagamento de dívidas e credores.

Microempreendedor individual (MEI)

A certificação do microempreendedor individual foi concebida como uma ferramenta jurídica para tirar da informalidade milhões de pessoas que trabalham por conta própria. Restrito a profissionais com faturamento anual de até 60 mil reais, o registro permite ter CNPJ, emitir notas fiscais, ter um funcionário e contribuir para a aposentadoria.

O MEI dispensa a obrigatoriedade de contador e sua tributação é feita por meio de impostos simplificados.

Por que contratar uma empresa especializada?

Agora que você entendeu a importância do contrato social para a empresa e seus impactos na gestão e administração cotidiana do empreendimento, fica mais fácil compreender por que vale a pena investir em uma assessoria especializada para auxiliar em sua elaboração.

Em caráter complementar, listamos, a seguir, as principais vantagens de estar bem assessorado ao elaborar o contrato social de uma empresa:

  • Garantir clareza, coerência e observância dos preceitos legais na definição das cláusulas, de modo que os sócios tenham ciência de seus direitos e deveres;
  • Evitar prejuízos financeiros por omissões, faltas ou excessos, especialmente no que tange à definição das atividades realizadas e à tributação;
  • Acertar na definição de ferramentas e mecanismos de solução de eventuais conflitos, divergências ou contingências, como entrada e saída de sócios, falência, falecimento e mudança de cidade;
  • Evitar o ônus de pagamentos de multas e taxas devido à falta de adequação jurídica, financeira e administrativa; e
  • Eliminar ou diminuir a necessidade de constantes alterações no contrato social, bem como gastos e prejuízos delas decorrentes.

Conclusão

Ter um contrato social bem redigido e com todas as cláusulas em harmonia com o propósito da empresa é o primeiro passo para que o empreendimento se torne um sucesso. Contar com uma assessoria jurídica de qualidade em sua elaboração, por sua vez, traz mais segurança e garante que tudo seja feito da melhor maneira possível.

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Artigo escrito por advogados especialistas do escritório Galvão & Silva Advocacia. Inscrita no CNPJ 22.889.244/0001-00 e Registro OAB/DF 2609/15.
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Atualizado em 15 de outubro de 2020

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