Escritório de Advocacia Especialista em Fusões e Aquisições de empresa

Escritório de Advocacia Especialista em Fusões e Aquisições de empresa

06/04/2022

11 min de leitura

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Cada vez mais necessária em movimentações significativas de mercado, a busca por um escritório de advocacia especialista em fusões e aquisições de empresa quase sempre acontece no momento de transformação de um empreendimento ou grupo.

A lógica geral da operação é muito simples: uma empresa deseja adquirir outra ou, até mesmo, duas empresas desejam se unir como um só negócio. Até aí, não é muito diferente de uma transação qualquer que acontece no cotidiano. Mas é exatamente no processo de concretizar essa transação que as coisas começam a se complicar.

Em primeiro lugar, há a exigência legal de que essa negociação não resulte em um prejuízo para a ampla concorrência, o que impacta em um processo complicado de análise que ocorre externamente à negociação.

Além disso, não é raro que empresas neste tipo de processo sejam concorrentes, tornando essencial proteger-se de uma falsa abordagem apenas para a obtenção de números essenciais para o negócio.

Fora isso, mensurar o valor de um negócio e seu impacto econômico em quem o adquirirá está longe de ser uma tarefa fácil.

Isso faz com que um escritório de advocacia especialista em fusões e aquisições de empresa precise ter uma ampla gama de conhecimentos e rápida orientação para viabilizar o processo. No artigo de hoje, abordaremos um pouco sobre o mundo das fusões e aquisições, quais os motivos que transformaram esse movimento em um mercado multimilionário no Brasil todos os anos, os cuidados e passos essenciais de uma aquisição e fusão.

Reiteramos que se você estiver em busca de um escritório de advocacia especialista em fusões e aquisições de empresa, pode contar conosco, agendando uma consultoria para abordar os primeiros passos deste momento tão importante.

O que são fusões e aquisições?

O termo fusões e aquisições decorre do inglês, Mergers & Acquisitions, ou M & A. Essa terminologia faz referência às duas principais modalidades envolvidas neste segmento. De forma geral, um M & A nada mais é do que a circunstância de uma empresa adquirir outra ou unir-se a ela como um só negócio.

Tanto a fusão quanto a aquisição são abordadas no direito societário. Como mencionado na introdução deste artigo, porém, não é apenas essa compra que exige atenção legal. No Brasil, a Lei Antitruste também aborda o processo de unificação, de forma a defender a concorrência e as condições de compra no mercado.

Uma maneira simples de diferenciar a fusão da aquisição é a consideração das personalidades jurídicas. Em uma aquisição, a empresa adquirida deixa de existir para integrar a compradora. Já no caso da fusão, as duas empresas deixam de existir em sua forma original, para darem lugar à nova empresa, unida.

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Motivos para apostar em fusões e aquisições como estratégia de negócio

Se já mencionamos que há uma série de regulamentações e cuidados no processo de M & A, por que tantas empresas continuam a buscam um escritório de advocacia especialista em fusões e aquisições de empresa para analisar suas possibilidades?

A realidade é que há muitos motivos que tornam essas oportunidades vantajosas, mesmo reconhecendo a complexidade do procedimento.

Entre os principais motivos para apostar em fusões e aquisições como uma estratégia de negócio, destacam-se os seguintes:

Obter uma maior parcela do mercado

Para toda empresa em busca de crescimento, uma maior parcela do mercado é um objetivo constante. Normalmente, esse resultado exige planejamento de longo prazo, uma sólida estratégia para aumentar gradualmente sua fatia frente à concorrência.

Com a aquisição ou a fusão de uma empresa concorrente ou complementar à sua atuação, a empresa adquire imediatamente a parcela do mercado pertencente à antiga concorrente, aumentando sua participação.

Para além do benefício imediato, é possível que a nova posição tenha um potencial ainda maior de aumento, uma vez que melhorias nas margens, no poder de negociação e otimizações de distribuição podem permitir atingir mais espaços do mercado com maior eficiência. Isso faz com que o resultado das empresas unidas resulte em mais do que a soma das posições atuais dos negócios.

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Captar maior volume para favorecer margens

A vantagem obtida no aumento do volume é um clássico em praticamente qualquer mercado que dependa de matéria prima. Aumentar sua participação no mercado e sua produção por meio da soma da produtividade com a estrutura do negócio adquirido oferece uma série de vantagens produtivas:

De um lado, permite negociar de forma mais contundente com fornecedores, reduzindo o custo. Ao mesmo tempo, o aumento da estrutura permite otimizar a produção, também gerando uma melhora na margem do negócio. Na ponta da venda, a distribuição também pode se tornar mais vantajosa com o aumento de volume, impactando positivamente na margem.

Veja também| Saiba Como Melhorar a Gestão Jurídica da sua Empresa!

Otimização produtiva

Mais do que comprar o nome ou a parcela de mercado de outro negócio, a aquisição de uma empresa também resulta na compra de toda sua estrutura física, incluindo a produção. Isso significa mais equipamentos, mais espaço físico e até mesmo mais equipe para colocar em prática uma produção mais sólida e otimizada para o seu negócio.

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Redução de concorrentes diretos

É claro que existe uma vantagem imediata em unir forças em tomar o controle da atuação de um concorrente direto em seu segmento de mercado – um dos grandes motivos para apostar em uma aquisição. Porém, esse também é um dos pontos mais polêmicos envolvidos em um processo do tipo.

É, também, uma das principais preocupações de um escritório de advocacia especialista em fusões e aquisições de empresas, no que diz respeito às autorizações de órgãos fiscalizadores. Embora a redução de concorrência seja uma vantagem da empresa, a geração de um monopólio é considerada irregular. Por isso, há um equilíbrio tênue a ser observado e cumprido quanto a este critério.

Diversificação de mercado

Embora fale-se muito na fusão e aquisição de empresas diretamente concorrentes, essa não é uma regra. É bastante recorrente que empresas adquiram outras que atuem em segmentos distintos ou complementares ao seu. Isso permite que um grupo diversifique suas operações, seja conectando mercados entre suas empresas, seja iniciando a atuação em segmentos completamente diferentes, sem precisar reiniciar todo seu esforço do zero.

Aquisição de tecnologias

Bastante comum em mercados de alta inovação, empresas podem optar por adquirir outras para tomarem o controle de uma certa tecnologia que os interesse, sem precisar desenvolver uma alternativa própria que a contraponha.

Exemplo muito comum no mercado internacional é o de redes sociais que adquirem novos players do mercado. Assim, podem não apenas considerar a nova tecnologia como parte de sua plataforma, como incorporá-la em suas plataformas já existentes.

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Aquisição de recursos humanos importantes

Outro fator que nem sempre é considerado nas primeiras motivações para um M & A, mas que é inquestionavelmente relevante é a aquisição de conhecimentos e pessoas capacitadas. Para empresas em qualquer segmento, uma pessoa altamente capacitada é extremamente valiosa, pois pode fazer parte da tomada de decisões que transformam o futuro do negócio.

A aquisição de uma empresa dá acesso imediato a novas equipes, permitindo identificar quais pessoas se destacam e se encaixam melhor à nova realidade, com acesso ao seu histórico de trabalho. Via de regra, esse acesso é ainda mais rico do que o recrutamento de pessoas externas.

As etapas típicas de um processo de fusões e aquisições de empresa

Agora que já abordamos vários dos motivos para buscar um processo de M & A, bem como suas principais características, é hora de esclarecer a prática envolvida em todo o procedimento.

A atuação de um escritório de advocacia especialista em fusões e aquisições de empresa sempre variará de acordo com o negócio que está prestes a se estabelecer, mas existem algumas etapas básicas que fazem parte de praticamente qualquer M & A. São eles:

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Termo de confidencialidade

O termo de confidencialidade é, sem qualquer sombra de dúvidas, o primeiro passo obrigatório de qualquer processo de M & A.

Assim como qualquer tipo de negociação, uma tentativa de aquisição ou fusão pode não ser concretizada. Neste caso, é essencial que nenhuma das empresas envolvidas possa se utilizar das informações aprendidas durante o processo de negociação a respeito da operação da outra para benefício próprio.

Termos de sigilo e confidencialidade são um passo de proteção para garantir que toda a negociação ocorra em paralelo ao cenário de obtenção de vantagens que marca uma relação de concorrência. Sem eles, seria absolutamente impossível iniciar qualquer conversa franca entre empresas concorrentes.

Veja também | Holding Empresarial: o que é e Como Funciona? | Holding Familiar: o que é, como funciona?

Acordo Preliminar

O acordo preliminar é aquele que estabelece a existência de uma intenção de negociação, bem como seus termos básicos. Ele normalmente não representa uma obrigação, mas uma possibilidade.

Também é no acordo preliminar que são estabelecidas algumas das principais regras que deverão ser seguidas ao longo do processo de negociação. É mais um passo em termos de segurança jurídica, uma vez que também pode determinar irregularidades no processo de negociação e quais são suas possíveis consequências.

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Estudo de viabilidade

O estudo de viabilidade é a etapa em que um escritório de advocacia especialista em fusões e aquisições de empresa e outros auxiliares do processo avaliam a possibilidade jurídica e econômica da realização daquela transação.

Em outras palavras, é um estudo preliminar de legalidade e viabilidade técnica para seguir em frente com aquele negócio. Esta etapa se dá nesta fase da negociação, pois o estudo de viabilidade já exige algumas informações que precisam estar juridicamente protegidas e provavelmente jamais seriam reveladas em conversas iniciais da negociação.

Auditoria da empresa

A auditoria da empresa a ser comprada – ou das duas empresas, em caso de fusão – é o processo de análise financeira, jurídica e técnica que determina o real estado das operações, bens e riscos daquele negócio.

Na maioria das vezes, a auditoria é realizada por uma empresa externa especializada, que mensura uma série de parâmetros para determinar a situação na qual aquele negócio se encontra. Normalmente, o objetivo da auditoria é entender se as informações passadas até aquele momento são verdadeiras, ou se há uma diferença em relação ao valor indicado.

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Estruturação do plano de ação

Uma vez atribuída a intenção, a viabilidade, o valor e os riscos do negócio, pode-se elaborar um plano de ação específico de como serão os próximos passos para efetivamente concretizar o negócio. Não se trata, ainda, da contratação, mas de prazos para estabelecer as próximas etapas a serem seguidas até o contrato em si.

Due Diligence

Due Diligence é um termo em inglês que faz referência à realização das diligências necessárias para que um certo ato tenha sido devidamente informado. Em outras palavras, trata-se da demonstração de que as partes fizeram os esforços necessários para garantir que tudo esteja nos termos desejados.

A ausência destas etapas implica na impossibilidade de alegação futura de não saber de alguma irregularidade para se eximir dela, por exemplo.

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Estabelecimento contratual

Após todas as etapas mencionadas terem sido concretizadas, finalmente chega a hora de estabelecer o contrato entre as partes. É neste ponto que preços finais, planos de implementação, forma de pagamento e todas as questões finais são ajustadas e determinadas.

No que diz respeito à atuação privada das empresas, é o esforço final a ser executado, faltando apenas a autorização pública para a aquisição.

Veja também | Advogado Especializado em Contratos

Aprovação do CADE

Como mencionado no tópico anterior, há uma etapa final que não depende da negociação privada entre as partes. Trata-se do processo de autorização da operação de aquisição ou fusão junto ao CADE, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica.

É o CADE quem determina se aquela operação será prejudicial para a livre concorrência, rejeitando casos em que monopólios possam se formar a partir de um M & A. É por isso que um estudo de viabilidade jurídica bem estruturado pelo escritório de advocacia especialista em fusões e aquisições de empresa é tão importante nas fases iniciais da negociação, evitando surpresas em um ponto tão avançado do processo.

Com a aprovação do CADE, é possível, finalmente, concretizar a união de maneira definitiva, e aplicar os próximos passos como uma empresa única.

Se você tem interesse em um processo de aquisição ou está considerando uma fusão e busca um escritório de advocacia especialista em fusões e aquisições de empresa, estamos à sua disposição para agendarmos uma primeira consulta e considerar as possibilidades. Entre em contato conosco para dar este passo de forma segura.

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Autor
Galvão & Silva Advocacia

Artigo escrito por advogados especialistas do escritório Galvão & Silva Advocacia. Inscrita no CNPJ 22.889.244/0001-00 e Registro OAB/DF 2609/15. Conheça nossos autores.

Revisor
Daniel Ângelo Luiz Silva

Advogado especialista, formado pela pela Faculdade Processus em Brasília inscrito nos OAB DF sob o número 54.608, professor e escritor de diversos temas relacionado ao direito brasileiro.

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