Acordo de sócios: Entenda Como Funciona E Os Principais Pontos

O acordo de sócios define as regras e responsabilidades entre os sócios, prevenindo conflitos e garantindo uma gestão empresarial eficiente, com foco na proteção dos interesses da empresa e dos sócios.

Inicialmente, antes de tratarmos sobre o conceito, funcionamento e pontos mais relevantes que devem constar no acordo de sócios, é necessário realizar algumas observações básicas a respeito do documento fundamental que indicará a direção de todo o seu conteúdo.

Assim sendo, o referido documento norteador, ao qual o acordo de sócios não pode se opor, é denominado “contrato social” ou “estatuto social da empresa”.

O Acordo de Sócios é o mesmo Documento que o Contrato Social?

O acordo de sócios não se confunde com o contrato/estatuto social, sendo este instrumento a formalização do acordo de vontades das partes pela constituição de uma sociedade empresária. Portanto, representa o verdadeiro documento constitutivo de uma empresa.

Portanto, os contratos sociais devem conter, no mínimo, as informações exigidas por lei, bem como devem ser levados a registro na Junta Comercial (Registro Civil de Pessoas Jurídicas) no prazo de até 30 dias da sua constituição, momento a partir do qual ocorre a publicização do documento a terceiros.

Ressalta-se, ainda, que somente após o registro do contrato/estatuto social é atribuída regularidade jurídica à empresa com consequente emissão do Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ).

Após a constituição e regularização da sociedade empresária, os sócios podem optar pela elaboração do acordo de sócios, documento por meio do qual são estabelecidas regras internas referentes ao funcionamento e estruturação da empresa. Ainda, o documento possui o intuito de mitigar eventuais conflitos decorrentes das relações entre os sócios no exercício da atividade empresarial.

Afinal, o que é o Acordo de Sócios?

Os acordos de sócios dispõem sobre questões privadas dotadas de especificidades que não convêm serem abordadas no contrato social e as quais muitas vezes requerem confidencialidade ou, ainda, questões inviáveis de serem tratadas no ato constitutivo da empresa.

Neste sentido, para que haja a elaboração do acordo de sócios, antecede-se uma reunião entre os sócios, quotistas ou acionistas (a depender do tipo empresarial), com o objetivo de deliberar sobre determinadas matérias.

As decisões oriundas desta reunião serão formalizadas por escrito em documento assinado, que deverá ser arquivado na sede da empresa, e vincula todos os signatários, atribuindo-lhes deveres e obrigações além das já previstas no contrato social.

Ressalta-se que, todo assunto que deve ser levado a conhecimento de terceiros deve constar no contrato social. Isto, pois o acordo de sócios tem como objetivo precípuo justamente tratar de aspectos estratégicos e combinações entre sócios que não podem e/ou não convêm que sejam acessados por toda e qualquer pessoa.

Existem Limites Para o Conteúdo do Acordo de Sócios?

Quanto ao conteúdo das cláusulas que compõem o acordo de sócios, estes têm liberdade para determinar quais assuntos convêm serem abordados.

Ainda, podem deliberar a respeito da melhor solução sobre situações variadas que envolvam a sociedade empresária, a relação desta com os seus sócios e a relação dos sócios entre si, tudo isso conforme as especificidades e objetivos de cada empresa.

Neste sentido, existem cláusulas com conteúdo considerado mais relevante e, consequentemente, reproduzidos com mais frequência nesse tipo de ajuste entre sócios.

Previsão das Atribuições de Cada Sócio no Exercício da Atividade Empresarial

Trata-se da cláusula que define as responsabilidades individuais que cada quotista ou acionista deverá observar no transcorrer dos seus trabalhos.

Quanto a esse ponto, importa mencionar que o acordo de sócios não pode prever a isenção das responsabilidades legais ou contratuais dos sócios.

Quais sócios poderão prestar serviços à sociedade empresária

Quanto a este ponto, salienta-se que o simples fato de ser sócio de uma empresa não garante o direito a prestar serviços à sociedade.

Neste sentido, é possível que o acordo de sócios estabeleça competências mínimas e conhecimento em determinada área para que o quotista/acionista possa prestar determinado serviço para a empresa.

Cláusula com definições de quórum para deliberações

É recomendável que o acordo de sócios preveja um quórum para deliberação de assuntos genéricos e outros quórum para deliberação de situações específicas. Ressalta-se que o quórum acordado entre os sócios deve respeitar os limites mínimos exigidos por lei.

Por exemplo, prevê o Código Civil que a designação de administradores não sócios, quando ainda não integralizado o capital social, dependerá de aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, portanto, ilegal seria a previsão que reduz esse quórum para ½ (metade) dos sócios.

Cláusula de lock-up

Por intermédio desta cláusula, o acordo de sócios determina um o cumprimento de um prazo ou o alcance de determinadas metas para que os sócios possam alienar as suas ações/quotas. Em outras palavras, os sócios ficam impedidos de se retirar da sociedade.

Na prática, essa cláusula busca impedir, por exemplo, a saída do sócio fundador quando um sócio investidor realiza o aporte na empresa. É possível, ainda, que sejam estabelecidas multas proporcionais ao tempo restante para o fim do prazo ou ao cumprimento da meta.

Por exemplo, o sócio “A” deve permanecer na empresa por, pelo menos, 2 anos. Caso o sócio “A” resolva se retirar da empresa no prazo de 1 ano, ele somente terá direito a 50% (cinquenta por cento) da sua parte no capital social.

Direito de Preferência

Essa cláusula regulamenta, no acordo de sócios, as situações em que sócios decidem vender a sua parte na sociedade empresária. É de suma importância que o ajuste entre os sócios preveja o direito de preferência aos demais sócios na compra das quotas/ações do sócio alienante ou retirante em iguais condições e em proporções idênticas.

Ademais, caso seja apresentada proposta ao sócio, ele deverá comunicar aos demais sócios para que eles tenham a oportunidade de comprar as quotas nas mesmas condições da proposta apresentada.

Cláusula de Não Concorrência

Consiste na previsão de um prazo determinado em que o sócio retirante não poderá realizar o mesmo objeto social em concorrência com a empresa da qual está saindo, podendo ainda ser definido um espaço territorial no qual incidirá a proibição.

Em outras palavras, o objetivo é garantir que não haja concorrência decorrente de expertise desenvolvida na empresa da qual se está saindo.

Ressalta-se que os limites desta cláusula não podem ir além das atividades exercidas pela empresa ou das atividades desempenhadas pelo sócio.

Acordo de sócios e contrato social: qual a diferença e importância de cada um?

O contrato social é a formalização da constituição da empresa, estabelecendo sua estrutura, metas e normas básicas. Por outro lado, o acordo de sócios é um documento que estabelece os direitos e obrigações dos sócios, tratando de temas como a partilha de lucros, a saída de sócios e a resolução de disputas. 

Ambos são essenciais, o contrato social estabelece a estrutura jurídica da empresa, enquanto o acordo de sócios contribui para prevenir conflitos e garantir uma administração equilibrada.

Quais cláusulas são essenciais em um acordo de sócios?

Um acordo de sócios regula as relações entre os sócios de uma empresa, incluindo identificação, objeto social, administração, capital, e distribuição de lucros. Deve-se abordar regras para entrada e saída de sócios, cláusulas de não concorrência, resolução de conflitos, e dissolução da sociedade. Cláusulas específicas podem ser necessárias para setores distintos. É recomendável consultar um advogado para personalizar o documento.

Como o acordo de sócios protege a empresa em casos de saída ou falecimento de um sócio?

O acordo de sócios oferece proteção à empresa em situações de saída ou falecimento de um sócio ao definir regras específicas sobre a transferência de quotas, garantindo que os demais sócios tenham preferência na compra das participações. Também pode incluir cláusulas que asseguram a continuidade do negócio, como a restrição à venda das quotas a terceiros sem a aprovação dos sócios.

O papel do acordo de sócios na prevenção de conflitos empresariais

O acordo de sócios é fundamental na prevenção de conflitos empresariais ao estabelecer diretrizes claras sobre direitos, deveres e governança. Ele alinha expectativas, inclui mecanismos para resolução de disputas, e regula a entrada e saída de sócios, além da distribuição de lucros. Com isso, promove transparência e colaboração, minimizando mal-entendidos e criando um ambiente harmonioso na empresa.

Como o acordo de sócios influencia na gestão da empresa?

O acordo de sócios ajuda a organizar a gestão da empresa ao definir quem faz o quê e como as decisões são tomadas. Ele estabelece regras para reuniões e votação, além de regular a distribuição de lucros e a entrada e saída de sócios.

Qual a diferença entre acordo de cotistas e acordo de sócios?

O acordo de sócios é para sociedades limitadas ou anônimas, enquanto o acordo de cotistas é específico para sociedades limitadas. Ambos regulam as relações e previnem conflitos, mas o primeiro usa “sócios” e o segundo “cotistas” para referir-se a diferentes estruturas de propriedade.

O que acontece se não houver um acordo de sócios formalizado?

Sem um acordo de sócios formalizado, as relações e responsabilidades ficam indefinidas, aumentando o risco de mal-entendidos e conflitos.

O acordo de sócios pode ser alterado ao longo do tempo?

Sim, o acordo de sócios pode ser alterado ao longo do tempo para refletir novas circunstâncias, como a entrada de novos sócios ou mudanças nas metas da empresa.

Conclusão

As possibilidades de assuntos a serem tratados em um acordo de sócios não se encerram aqui, na verdade, inúmeras são as situações que podem ser abordadas a depender de cada caso, de acordo com os objetivos e intenções de cada empresa.

Por fim, indubitável a importância da celebração do acordo de sócios e evidentes as diversas vantagens que decorrem da celebração deste instrumento, sendo as principais delas o sigilo, a prevenção de conflitos e a segurança conferida aos negócios da empresa que, naturalmente, refletem nos seus sócios.

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