Erros que tornam sua joint venture juridicamente frágil

Joint venture é uma parceria estratégica entre empresas para alcançar objetivos comerciais comuns. No entanto, sem uma estrutura jurídica sólida, essa união pode gerar litígios, prejuízos financeiros e rupturas irreversíveis. Por isso, revisar cada cláusula é essencial para evitar riscos ocultos.

Muitos empresários firmam acordos baseados apenas na confiança ou modelos genéricos, ignorando peculiaridades legais que impactam diretamente o sucesso da parceria. A ausência de cláusulas específicas sobre responsabilidades, governança e encerramento pode levar a disputas difíceis de resolver.

Neste artigo, vamos apresentar os erros mais comuns que fragilizam juridicamente uma joint venture e como preveni-los, com base na legislação brasileira, jurisprudência atual e prática consultiva.

O conteúdo também conta com um exemplo prático de atuação do Galvão & Silva Advocacia, demonstrando como a reestruturação contratual pode evitar conflitos graves e preservar a continuidade do negócio.

Você tem certeza de que a sua joint venture está protegida?

Um dos maiores equívocos é assumir que a formalização de um contrato básico já garante a proteção da joint venture. Muitos acordos são assinados sem a devida personalização para as necessidades específicas das partes.

Alguns pontos que costumam faltar nos contratos são:

• Distribuição clara de responsabilidades entre os sócios;
• Regras de governança e processo decisório;
• Condições de encerramento e dissolução;
• Definição sobre propriedade intelectual conjunta.

Segundo o artigo 421-A do Código Civil, o contrato deve refletir os interesses das partes de forma equilibrada, respeitando os princípios da boa-fé e da função social. Um contrato empresarial genérico pode deixar de prever questões-chave como regras de saída, resolução de conflitos ou propriedade intelectual.

“Art. 421-A.  Os contratos civis e empresariais presumem-se paritários e simétricos até a presença de elementos concretos que justifiquem o afastamento dessa presunção, ressalvados os regimes jurídicos previstos em leis especiais, garantido também que: […]”

Para estar verdadeiramente protegido, é essencial que o contrato de joint venture seja revisado por equipe jurídica especializada em Direito Empresarial, com cláusulas sob medida para os riscos e objetivos do negócio.

Cláusulas frágeis hoje podem virar litígios amanhã

Cláusulas mal redigidas, omissas ou conflitantes são terreno fértil para disputas judiciais entre os sócios da joint venture. Um erro comum é não delimitar claramente as contribuições de cada parte e os critérios de distribuição de resultados.

Quando isso ocorre, surgem impasses sobre obrigações financeiras, uso de ativos, ou mesmo sobre quem tem poder decisório. O artigo 997 do Código Civil exige que o contrato social preveja, entre outros:

“Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: […]”

Clareza contratual é, portanto, uma das formas mais eficazes de evitar que divergências comerciais se transformem em litígios dispendiosos.

Quando a confiança não basta: riscos de contratos mal feitos

Confiança entre sócios é importante, mas não substitui o respaldo jurídico. Muitos empresários assinam acordos por e-mail, verbalmente ou por meio de minutas copiadas da internet, práticas arriscadas e insuficientes para proteger o negócio.

O artigo 104 do Código Civil, a validade de um contrato depende de:

• Agente capaz;
• Objeto lícito, possível e determinado;
• Forma prescrita ou não vedada em lei.

A ausência de cláusulas formais pode invalidar o contrato e gerar litígios. Contar com suporte jurídico desde o início é o caminho mais seguro.

Sócio saiu ou mudou de ideia? E agora, quem responde?

Mudanças de posicionamento entre os sócios são comuns e precisam estar previstas contratualmente. E se um dos participantes decide sair da sociedade? Quem assume seus encargos ou sua parte no capital investido?

Sem cláusulas de saída, sucessão ou recompra de quotas, a empresa pode ficar juridicamente travada. O artigo 1.031 do Código Civil prevê que, na retirada de sócio, será devida sua quota, devidamente apurada.

“Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.”

Além disso, pode haver questionamentos fiscais e trabalhistas sobre quem permanece responsável por obrigações pendentes. Um plano de sucessão bem estruturado é essencial para garantir a continuidade do negócio.

Sua joint venture é internacional? Isso exige cláusulas especiais

Joint ventures que envolvem empresas de outros países exigem atenção redobrada. Diferenças entre legislações, moedas, línguas e práticas comerciais podem gerar insegurança jurídica caso não sejam previstas adequadamente.

É indispensável definir a legislação aplicável, o foro competente para disputas e a conversão de moeda. O artigo 9º da LINDB, também conhecida como Lei de Introdução às Normas do Direito Brasileiro, estabelece que:

“Art. 9º  Para qualificar e reger as obrigações, aplicar-se-á a lei do país em que se constituírem.”

A jurisprudência é clara ao exigir pactuação expressa de foro internacional, sua omissão pode levar a longos debates sobre onde o litígio será julgado. A cláusula arbitral, quando bem redigida, também pode ser uma solução eficaz.

Negócios internacionais bem sucedidos são aqueles que antecipam conflitos com base em normas transnacionais e acordos bilaterais. A blindagem jurídica, nesse caso, é vital.

Atuação do Galvão & Silva evitou dissolução de joint venture

Uma empresa do setor de tecnologia procurou nosso escritório após enfrentar impasses graves com sua joint venture. O contrato original havia sido firmado com cláusulas genéricas, sem previsão de saída de sócio, regras de sucessão ou gestão compartilhada.

<destaque>A ausência destas cláusulas de governança corporativa e divisão de responsabilidades resultou em paralisação de decisões administrativas e ameaças de judicialização. O risco de dissolução parcial da sociedade se tornou iminente, com impactos financeiros relevantes.</destaque>

Com a atuação consultiva do Galvão & Silva Advocacia, foi realizada uma reestruturação contratual completa, com cláusulas específicas de sucessão, recompra de quotas e criação de comitê decisório paritário. O aditivo garantiu segurança jurídica e continuidade do negócio.

Como o escritório Galvão & Silva Advocacia ajuda a revisar sua joint venture para evitar litígios?

Se você já firmou uma joint venture e identificou fragilidades no contrato, saiba que é possível revisar e ajustar o instrumento jurídico, desde que haja concordância entre as partes. Cláusulas corretivas, aditivos e reestruturações contratuais são estratégias eficazes para prevenir crises maiores.

Nosso time do escritório Galvão & Silva Advocacia atua com análise de risco, reestruturação contratual e representação em disputas societárias, oferecendo soluções personalizadas para proteger o seu investimento.

Agir agora pode significar evitar perdas financeiras, disputas judiciais ou o fim de uma parceria promissora. Entre em contato, estamos prontos para ajudar sua empresa a seguir com segurança e respaldo jurídico.