Dissolução parcial de sociedade

A dissolução parcial de sociedade ocorre quando um ou mais sócios se retiram de uma empresa, permanecendo a atividade empresarial com os demais. Essa situação exige cuidados legais específicos para proteger direitos e evitar litígios futuros.

A dissolução parcial de sociedade é um procedimento jurídico que trata da saída de um ou mais sócios de uma empresa, sem encerrar totalmente suas atividades. 

É um tema recorrente entre empreendedores, especialmente quando surgem conflitos, mudanças de objetivos ou situações pessoais que impedem a continuidade da relação societária. Embora pareça simples à primeira vista, esse processo exige atenção técnica e respaldo legal adequado.

Na prática, o que se busca com a dissolução parcial é garantir que os direitos do sócio retirante sejam respeitados e que a continuidade da empresa ocorra de forma estável. A complexidade costuma aumentar quando há divergências na apuração de haveres, avaliação de bens ou interpretação contratual. 

Quando a dissolução parcial de sociedade se torna necessária?

É comum que os sócios entrem em consenso quanto à necessidade da dissolução parcial, especialmente em cenários de aposentadoria, mudança de objetivos ou falecimento de um dos sócios. 

No entanto, nem sempre esse processo ocorre de maneira amigável. Muitas vezes, divergências sobre valores, responsabilidades e obrigações contratuais geram impasses que podem comprometer o funcionamento da empresa.

A dissolução parcial de sociedade pode ser motivada por:

• Saída voluntária de um dos sócios.
• Exclusão por justa causa (prevista em contrato social).
• Falecimento de um dos sócios, com saída de herdeiros.

Em qualquer desses casos, é essencial seguir o que dispõe o Código Civil, especialmente nos artigos 1.028 a 1.032, que tratam das hipóteses e consequências legais. Ignorar essas diretrizes pode gerar litígios judiciais longos e dispendiosos.

Como funciona o processo de apuração de haveres?

Após definida a dissolução parcial de sociedade, inicia-se a apuração de haveres, que é a avaliação da parte que cabe ao sócio que está saindo. Essa etapa é uma das mais sensíveis e costuma ser fonte de controvérsias, principalmente quando não há previsão contratual clara sobre o método de avaliação.

A legislação brasileira, conforme o artigo 1.031 do Código Civil, determina que o valor a ser pago ao sócio retirante deve corresponder ao que ele receberia se a sociedade fosse liquidada na data da resolução da sociedade em relação a ele.

“Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.”

Isso significa que o patrimônio deve ser avaliado com base nos bens existentes, passivos e lucros acumulados até aquele momento.

Nesse ponto, é altamente recomendável contar com apoio jurídico e contábil qualificado. O Galvão & Silva Advocacia atua com excelência na condução de processos de apuração de haveres, protegendo os interesses dos clientes com base na lei e nos princípios da boa-fé.

O que acontece se os sócios não entrarem em acordo?

Nem sempre os sócios conseguem resolver a dissolução parcial de sociedade de forma amigável. Quando isso ocorre, é necessário ingressar com uma ação judicial de dissolução parcial, na qual o juiz determinará a saída do sócio e a respectiva apuração de haveres. Esse caminho, embora legítimo, costuma ser mais demorado e oneroso.

Nessa ação, é fundamental apresentar provas documentais sobre a participação societária, o contrato social e eventuais comunicações internas que indiquem a intenção da saída ou os motivos da exclusão. A ausência de documentos pode prejudicar a defesa e prolongar o processo.

Por isso, manter a organização documental da empresa é uma medida preventiva importante. Quando as questões são bem documentadas, a condução judicial tende a ser mais segura e eficaz, mesmo nos casos de conflito.

Como evitar conflitos na dissolução parcial de sociedade?

Um dos maiores desafios na dissolução parcial é evitar conflitos entre os sócios. Isso se torna ainda mais delicado quando não há cláusulas claras no contrato social ou quando existem bens de valor elevado envolvidos. 

A prevenção começa desde a constituição da sociedade, com a elaboração de um contrato social bem redigido.

Entre as boas práticas para evitar litígios estão:

• Atualização regular do contrato social.
• Registro de alterações societárias.
• Previsão de regras para apuração de haveres.

A assessoria jurídica nesse momento é indispensável. Questões simples, se mal conduzidas, podem gerar prejuízos financeiros e emocionais. Por isso, mesmo nos casos mais simples, o ideal é contar com um advogado que compreenda as particularidades da sua empresa e atue com foco na solução do conflito com o menor impacto possível.

E quando o sócio falece? O que acontece com sua parte?

A morte de um dos sócios é uma situação que exige atenção especial na dissolução parcial de sociedade. Nesses casos, os herdeiros do sócio falecido não entram automaticamente na sociedade, salvo disposição contratual específica. Na ausência de previsão, cabe à sociedade liquidar a parte do falecido e pagar os haveres aos seus sucessores.

Conforme o artigo 1.028 do Código Civil, a morte de um sócio provoca sua retirada automática da sociedade, sendo necessário iniciar o processo de apuração de haveres, salvo se houver cláusula de continuidade com os herdeiros. Essa definição deve estar no contrato social.

Em casos assim, é fundamental agir com rapidez e clareza. O processo de inventário e a liquidação da quota podem se arrastar se não houver orientação adequada. A assessoria jurídica evita que os herdeiros fiquem desamparados ou que a empresa enfrente instabilidade por conta da ausência de um dos sócios.

Enfrentando a dissolução parcial de sociedade com o apoio do escritório Galvão & Silva Advocacia

A dissolução parcial de sociedade vai além de um processo jurídico, é uma fase decisiva para os sócios e para a empresa. Quando feita corretamente, previne conflitos, protege o patrimônio e garante a continuidade do negócio. 

Neste artigo, apresentamos os principais pontos legais e práticos do tema, destacando a importância do contrato social e do respaldo profissional. O escritório Galvão & Silva Advocacia está pronto para oferecer suporte estratégico, técnico e humanizado, auxiliando você a lidar com essa transição de forma segura e eficaz.