Publicado em: 15/12/2023
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A principal característica de uma Sociedade Limitada é a responsabilidade limitada dos sócios, que respondem apenas pelo valor de suas cotas no capital social, tornando essencial o conhecimento dos direitos e deveres dos sócios.
Essa limitação de responsabilidade não isenta os sócios de obrigações legais. Pelo contrário, exige que todos compreendam seus direitos e deveres com clareza, conforme o disposto no Código Civil (Lei nº 10.406/2002), principalmente nos artigos 1.052 a 1.087.
Esse modelo societário exige um contrato social bem estruturado, pois é nesse documento que se definem as funções, contribuições e obrigações dos sócios. Uma falha nessa etapa pode gerar conflitos que seriam facilmente evitáveis com uma assessoria jurídica adequada.
Quais são os principais direitos dos sócios?
Os sócios têm o direito de participar das deliberações sociais, fiscalizar as contas da empresa e receber lucros de acordo com sua participação. Estes direitos são regidos a partir do artigo 1.052 do Código Civil, que trata da sociedade limitada e também permite cláusulas específicas no contrato social.
Outro direito fundamental é o de acesso às informações administrativas e contábeis da empresa. Isso permite que todos os sócios acompanhem a gestão e se posicionem em votações importantes, como mudanças contratuais ou distribuição de lucros.
Além disso, há o direito à retirada da sociedade, com a devida apuração de haveres. Muitos empresários enfrentam dificuldades nessa etapa, sobretudo quando o contrato social não trata expressamente das condições de saída, o que pode ser evitado com a orientação de um advogado.
Quais são os deveres dos sócios em uma LTDA?
Entre os principais deveres, destaca-se a obrigação de integralizar o capital social conforme o acordado. Isso significa que o sócio deve contribuir com os valores, bens ou serviços prometidos para a constituição da empresa.
Há também o dever de agir com lealdade, boa-fé e diligência na condução dos negócios. Para os sócios que administram a empresa, o artigo 1.011 do Código Civil estabelece o dever de agir com o cuidado e a diligência esperados, evitando práticas que coloquem em risco o patrimônio da empresa ou de terceiros.
“Art. 1.011. O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios.”
Por fim, é dever dos sócios cumprir as determinações do contrato social e das decisões coletivas. O descumprimento dessas obrigações pode levar à exclusão do sócio, além de outras sanções legais.
E se houver conflitos entre os sócios?
Conflitos entre sócios são mais comuns do que se imagina e, geralmente, surgem da falta de clareza sobre os direitos e deveres dos sócios. Quando não há um contrato bem elaborado, os desentendimentos podem evoluir rapidamente para disputas judiciais.
Discussões sobre distribuição de lucros, gestão administrativa ou entrada de novos sócios são causas recorrentes. Por isso, prever cláusulas específicas no contrato social é essencial para prevenir esse tipo de problema.
O Galvão & Silva Advocacia, com vasta experiência em Direito Empresarial, tem atuado na prevenção e resolução de conflitos societários, auxiliando empresas em momentos delicados e garantindo segurança jurídica a seus clientes.
Quem responde pelas dívidas da empresa?
Embora a Sociedade Limitada preveja a responsabilidade limitada ao valor das cotas, existem situações em que os sócios podem ser responsabilizados pessoalmente. Um exemplo é o não cumprimento da integralização do capital.
Também pode haver responsabilização pessoal em casos de abuso de poder, má gestão ou desvio de finalidade, conforme previsto no artigo 50 do Código Civil, que trata da desconsideração da personalidade jurídica.
Nessas situações, os sócios podem ter seus bens pessoais atingidos para saldar dívidas da empresa. Por isso, é essencial conhecer os limites legais e evitar práticas que coloquem em risco o patrimônio individual.
É possível excluir um sócio de uma LTDA?
Sim. A exclusão de sócios está prevista no artigo 1.085 do Código Civil e pode ocorrer por justa causa, especialmente se houver atos de inegável gravidade que coloquem a empresa em risco. Isso deve ser deliberado em reunião e constar em ata.
“Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.”
Também é possível a exclusão extrajudicial em sociedades com apenas dois sócios, desde que prevista no contrato social. No entanto, é preciso seguir formalidades legais rigorosas, o que torna indispensável o apoio jurídico qualificado.
A falta de amparo contratual ou descuido com os trâmites legais pode invalidar o processo de exclusão. Isso reforça a importância de se contar com suporte profissional desde a elaboração do contrato até a resolução de conflitos.
Como proteger os interesses dos sócios?
Para garantir seus direitos e evitar responsabilidades inesperadas, o primeiro passo é elaborar um contrato social completo e claro, abordando todos os aspectos da relação entre os sócios.
Além disso, é importante manter a documentação societária atualizada, como atas de reuniões e demonstrações financeiras. Essa organização contribui para a transparência da gestão e facilita a resolução de impasses.
Buscar orientação preventiva com um advogado é uma medida inteligente. Isso permite antecipar riscos, formalizar acordos e assegurar que os direitos e deveres dos sócios sejam respeitados de forma equilibrada.
Atuação do Galvão & Silva Advocacia na orientação sobre os direitos e deveres dos sócios em Sociedades Limitadas
Saber exatamente quais são os direitos e deveres dos sócios em uma Sociedade Limitada é fundamental para evitar conflitos e proteger seu investimento.
O escritório Galvão & Silva Advocacia atua de forma estratégica desde a constituição da sociedade até a resolução de impasses entre sócios, passando por momentos de crescimento e reorganização.
Nosso compromisso é oferecer segurança jurídica em cada etapa, com orientações claras, acessíveis e voltadas à realidade do seu negócio.
Se você tem dúvidas, está enfrentando conflitos societários ou deseja formalizar sua sociedade com respaldo jurídico, entre em contato. Nossa equipe está pronta para orientar você com responsabilidade e experiência.
Galvão & Silva Advocacia
Artigo escrito por advogados especialistas do escritório Galvão & Silva Advocacia. Inscrita no CNPJ 22.889.244/0001-00 e Registro OAB/DF 2609/15. Conheça nossos autores.