Cisão de empresa: como resolver litígios societários

A cisão de uma empresa é um procedimento que consiste em dividir o patrimônio da empresa, total ou parcialmente, transferindo-o para outra sociedade já existente ou para uma nova. Dessa forma, cada grupo de sócios passa a conduzir sua própria empresa de forma independente.

Quando falamos em cisão de empresa, não estamos apenas tratando de reorganização patrimonial. Estamos diante de um momento sensível, em que expectativas diferentes entre sócios podem se tornar fonte de litígios societários. Entender os aspectos jurídicos dessa operação é essencial para reduzir riscos e preservar a continuidade do negócio.

O tema ganha relevância porque a legislação brasileira, especialmente a Lei nº 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Ações), traz regras específicas para a cisão, mas nem sempre a letra da lei é suficiente para resolver divergências. 

Conflito entre sócios saiu do controle? A cisão pode ser a saída

Divergências entre sócios, quando não resolvidas de forma técnica e jurídica, tendem a evoluir para litígios societários graves. Nesses cenários, a continuidade da empresa fica ameaçada, e o impasse pode levar à dissolução ou à completa estagnação do negócio.

A cisão de empresa é prevista no artigo 229, Lei nº 6.404/76 e permite dividir o patrimônio e as atividades entre os sócios, criando uma nova sociedade ou redistribuindo os ativos de forma proporcional. Trata-se de uma solução legal eficaz para preservar o valor econômico envolvido e viabilizar a autonomia de cada parte.

“Art. 229. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.”

Ao adotar a cisão, evita-se o desgaste de longos processos judiciais e os riscos financeiros decorrentes de um litígio prolongado. O procedimento também possibilita um encerramento mais técnico e menos emocional da relação societária.

Por que acordos informais entre sócios geram mais problemas?

Muitos empresários tentam resolver disputas societárias por meio de acordos informais, sem assessoria adequada ou critérios objetivos. O resultado, na maioria das vezes, são cláusulas frágeis, divisões injustas e novos conflitos no futuro.

A legislação exige que o plano de cisão seja fundamentado em laudo de avaliação contábil, com regras claras sobre a transferência de bens, obrigações e continuidade dos contratos. As disposições sobre isso podem ser encontradas principalmente nos artigos 224 e 226 da Lei nº 6.404/76.

Além disso, sem respaldo jurídico, os sócios podem acabar respondendo juntos por dívidas que não estavam claramente definidas, inclusive por dívidas ocultas, tributos e obrigações trabalhistas. O risco de litígios se mantém, ou até se agrava.

Com um advogado especializado em direito empresarial e uma cisão bem estruturada, é possível garantir segurança jurídica, proteger o patrimônio da empresa e dos sócios e construir uma nova realidade empresarial com estabilidade e previsibilidade.

A atuação do escritório Galvão & Silva Advocacia em caso de cisão societária

Um grupo empresarial do setor de tecnologia vivia um cenário delicado: sócios majoritários não chegavam a um consenso sobre decisões estratégicas e divergiam quanto à distribuição de lucros. Essa falta de alinhamento impactava diretamente a gestão, afastava investidores e travava projetos que eram essenciais para a expansão da empresa.

Diante desse impasse, o escritório Galvão & Silva Advocacia atuou de forma estratégica, conduzindo todo o processo de cisão com foco na prevenção de litígios. 

Foram utilizadas ferramentas de mediação para restabelecer o diálogo entre os sócios, além da elaboração de protocolo societário detalhado, apoiado por laudos contábeis, que garantiram transparência e segurança na negociação.

O resultado foi a constituição de uma nova sociedade, estruturada com divisão clara de ativos, responsabilidades e obrigações. A solução evitou um longo litígio judicial, preservou a imagem das empresas e proporcionou estabilidade jurídica, permitindo que cada grupo de sócios seguisse com seus objetivos de forma independente e segura.

Conflitos societários não resolvidos podem gerar prejuízos para minha empresa?

Conflitos entre sócios que não são tratados de forma adequada tendem a se transformar em uma verdadeira bola de neve. O problema que poderia ser resolvido no diálogo ou com uma cisão bem estruturada acaba comprometendo a gestão e colocando em risco a própria sobrevivência da empresa. Entre os prejuízos mais comuns estão:

• Paralisação da gestão;
• Perda de talentos e desmotivação da equipe;
• Problemas com clientes e fornecedores;
• Bloqueio de crédito e investimentos.

Ignorar o conflito não elimina o problema, apenas amplia seus efeitos. Sem uma medida prática, como a cisão, o desfecho pode ser a dissolução forçada ou até a intervenção judicial. Nesse cenário, sócios, colaboradores e a própria empresa saem prejudicados, muitas vezes de forma irreversível.

Qual a diferença entre cisão parcial e cisão total?

A cisão é uma forma de reestruturação societária em que uma empresa transfere seu patrimônio, seja total ou parcialmente, para outra sociedade, já existente ou criada para esse fim. 

Essa operação pode ter objetivos variados: encerrar litígios entre sócios, separar linhas de negócio, otimizar a gestão ou até mesmo preparar a empresa para uma fusão futura. Aqui, podemos ver as definições do que seria a cisão parcial e a cisão total:

• Cisão Parcial: ocorre quando apenas uma parte do patrimônio, ativos, passivos ou áreas de negócio, é transferida. A sociedade original continua existindo, mas com patrimônio reduzido.
• Cisão Total: acontece quando a totalidade do patrimônio é transferida para outra sociedade. Nesse caso, a empresa original deixa de existir, sendo formalmente extinta.

Um exemplo prático ajuda a visualizar: imagine uma empresa com duas divisões fortes, uma de tecnologia e outra de logística. 

Se os sócios optam por separar somente a divisão de tecnologia em uma nova sociedade, trata-se de uma cisão parcial. Mas, se toda a empresa for desmembrada, transferindo tecnologia e logística para novas estruturas, o resultado é uma cisão total.

Assim, ao entender a diferença entre cisão parcial e cisão total, você consegue avaliar qual delas faz mais sentido para a sua realidade. Essa escolha é fundamental para garantir segurança jurídica, proteger seu patrimônio e manter a continuidade das atividades da empresa sem abrir espaço para novos conflitos.

Como dividir bens e dívidas de forma justa na cisão de empresa

Um dos maiores desafios na cisão societária está na divisão justa de ativos e passivos. Sem critérios técnicos, essa partilha pode ser fonte de novos litígios, além de gerar responsabilizações indevidas, inclusive perante terceiros.

A cisão de empresa exige uma avaliação detalhada, com a definição clara de quem fica com quais bens e dívidas. Essa exigência, fundamental para garantir a transparência e o equilíbrio na divisão, está prevista na Lei das Sociedades Anônimas, que é a legislação específica que regula as operações de reestruturação societária no Brasil.

Além da partilha de patrimônio, é fundamental definir com clareza as responsabilidades fiscais, trabalhistas e contratuais que cada nova estrutura irá assumir. Um erro neste ponto pode resultar em bloqueios judiciais, multas e cobranças da Receita Federal e quebra de contratos.

Litígios societários podem paralisar sua empresa: como o advogado pode ajudá-lo?

A cisão de uma empresa envolve muito mais do que dividir patrimônio. É um procedimento técnico, cheio de detalhes legais e contábeis, que precisa ser conduzido com cuidado para evitar riscos futuros. 

Nesse cenário, contar com um advogado especializado em direito empresarial não é apenas recomendável, é essencial para garantir segurança e equilíbrio entre as partes. O advogado pode contribuir em etapas decisivas, como:

• Analisar a viabilidade da cisão;
• Mediar a relação entre os sócios;
• Elaborar documentos formais, como protocolos e laudos;
• Orientar sobre impactos tributários e societários.

O advogado não apenas organiza os aspectos legais, mas também antecipa riscos, evita disputas desnecessárias e conduz o procedimento de forma ágil e transparente, permitindo que a empresa siga adiante sem carregar o peso de um conflito mal resolvido.

O escritório Galvão & Silva Advocacia está pronto para auxiliar no processo de cisão da sua empresa

O escritório Galvão & Silva Advocacia é referência em reestruturação empresarial, atuando com excelência em processos de cisão, fusão e dissolução societária. Nossa equipe une experiência prática, profundo conhecimento jurídico e sensibilidade para lidar com litígios entre sócios.

Oferecemos assessoria completa: da avaliação de viabilidade à condução de reuniões, elaboração de documentos e acompanhamento de registros perante juntas comerciais e órgãos fiscais. Tudo com foco na legalidade, transparência e proteção patrimonial.

Se você enfrenta um impasse societário e precisa de uma solução técnica, segura e definitiva, entre em contato conosco e fale com um advogado especialista, estamos prontos para ajudá-lo a construir uma nova fase da sua empresa.