Sociedade empresária limitada: Como funciona?

Sociedade empresária limitada: Como funciona? Quais são suas características?

Por Galvão & Silva Advocacia

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Você já ouviu falar que uma sociedade é como um casamento? Na verdade, esses conceitos são semelhantes mesmo: é difícil encontrar bons parceiros para ambos os casos.  Desta forma, quando se trata da Sociedade Empresária Limitada este é um fator crucial.

Afinal, uma das principais questões ao abrir um negócio refere-se à escolha do tipo de empresa constituída, visto que existem vários modelos com diferentes características jurídicas. 

Isto posto, a Sociedade Empresária Limitada, conhecida também pela sigla LTDA, é uma das mais populares no Brasil. Por esta razão, é importante que você entenda como ela funciona.

Pensando nisso, elaboramos este artigo para você entender o que é este tipo de sociedade, quais são as principais características, as vantagens e desvantagens deste modelo e como fazer para constituir uma. Confira!

O que é uma sociedade empresária limitada?

Uma Sociedade Empresária Limitada, também conhecida pela sigla “Ltda”, trata-se de um tipo de associação empresarial formada por dois ou mais sócios, em que a responsabilidade funciona conforme o valor investido no negócio.

No Brasil, este tipo de sociedade é bastante popular por permitir que várias pessoas se unam para abrir um negócio conforme um determinado capital de investimento. Além disso, exclui e protege o patrimônio individual de cada sócio.

Inclusive, este é um dos principais pontos deste tipo de sociedade, definido por meio do Contrato Social. Com ele, a empresa formaliza seus sócios, bem como o percentual referente a cada um e o investimento realizado em sua abertura.

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Como funciona a sociedade empresária limitada?

Em primeiro lugar, para se constituir uma sociedade empresária limitada (LTDA) é necessário ter mais que um sócio, com uma divisão de responsabilidades discriminada em Contrato Social. 

Neste contexto, também deve existir o que chamamos de “identidade jurídica própria”. Ou seja, o único capital que pode ser utilizado nas tratativas financeiras e judiciais da empresa é aquele que foi investido nela, conforme as quotas de cada sócio.

Na prática, pode existir um sócio majoritário ou o negócio funcionar em partes iguais para todos. Contudo, o número mínimo de participantes neste tipo de sociedade é de, ao menos, dois sócios. No entanto, podem haver mais pessoas ou até mesmo empresas participantes.

Ainda, todos os sócios devem constar no documento que originou o negócio, onde serão discriminadas, também, as quotas e responsabilidades de cada sócio. Além de todos os dados dos envolvidos, existem outras questões que precisam constar no Contrato Social, conforme o Manual de Registro de Sociedade Limitada do Ministério da Economia, quais sejam:

  • Nome empresarial;
  • Capital da sociedade expresso em moeda corrente;
  • Quarto de cada sócio, forma e prazo de sua integralização;
  • Endereço da sede e filiais, se houver;
  • Objeto social;
  • Prazo de duração da sociedade;
  • Data de encerramento do exercício social, quando não é o mesmo do ano civil, assim como as pessoas naturais responsáveis pela administração da sociedade, seus poderes e atribuições;
  • Qualificação da administração, não sócio, designado no contrato;
  • Participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
  • Foro ou cláusula arbitral.

Embora este tipo de sociedade exija ao menos dois sócios, existe a possibilidade da abertura de uma Sociedade Limitada Unipessoal (SLU). Neste caso, a empresa possui somente um sócio que poderá organizar todo seu negócio seguindo os mesmos parâmetros de uma sociedade limitada. Assim, os valores da empresa se mantêm juridicamente separados dos bens pessoais do sócio.

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As principais características da Sociedade Empresária Limitada

A proteção do patrimônio dos sócios se destaca como a principal característica de uma Sociedade Empresária Limitada. Deste modo, os bens pessoais de cada membro não podem ser usados para resolver os problemas da empresa. Porém, ela não é a única característica. Conheça a seguir as principais características deste tipo de sociedade empresarial:

Contrato Social

Primeiramente, quem deseja abrir este tipo de sociedade precisa saber que o primeiro passo se trata da composição do Contrato Social, pois ele funciona como base para o registro legal. Neste documento, constam todos os dados dos sócios, o capital investido, assim como as quotas de cada um.

Quantidade de sócios

Conforme mencionado anteriormente, este modelo empresarial exige, ao menos, dois sócios, ainda que eles não exerçam as mesmas funções nem possuam a mesma quantidade de quotas, já que um pode ser majoritário ao outro.

Divisão em quotas

Aqui, temos uma das principais diferenças entre as sociedades LTDA e a SA (Sociedade Anônima). Enquanto a primeira funciona com quotas distribuídas conforme o Contrato Social, a segunda refere-se a uma empresa com capital dividido em ações.

Neste contexto, as quotas se referem ao percentual da empresa em que cada sócio está relacionado. Caso a empresa seja desfeita, cada um possui direito ao percentual determinado, o que também vale para a divisão de lucros do negócio. 

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Administração por sócio ou designado

A Sociedade Empresária Limitada pode ter um administrador não-sócio designado, desde que todos os participantes do Contrato Social concordem. 

Contudo, isso não ocorre em empresas que possuem sócios atrelados, como no caso do MEI (Microempreendedor Individual), em que o CPF e o CNPJ estão interligados.

Já na Sociedade Limitada, até mesmo outra empresa pode entrar no quadro de sócios. Assim, contratar um administrador para o negócio é perfeitamente possível. 

Balança Patrimonial

Em relação à área contábil, ao final de cada período, a Sociedade Empresária Limitada precisa apresentar um Balanço Patrimonial, como um quesito legal. Deste modo, todos os sócios podem conferir a realidade financeira da empresa.

A partir disso, ocorre a divisão, ou não, de lucros, conforme os resultados do momento. Portanto, a contabilidade é um fator obrigatório neste tipo de empresa. Isto, pois o Balanço Patrimonial precisa ser repassado aos órgãos fiscalizadores que verificam o pagamento de impostos ou atividades escusas.

Quem pode ser sócio na Sociedade Empresária Limitada?

Primeiramente, para se tornar sócio em uma sociedade deste tipo, é necessário ter, no mínimo, 18 anos e estar com a documentação em dia. Isto é, apto para exercer seus direitos civis. Neste caso, outra Pessoa Jurídica também pode fazer parte da sociedade.

Ou seja, outra empresa pode se tornar sócia, desde que esteja legalmente constituída e em funcionamento. Inclusive, esta modalidade de empresa costuma ser muito buscada por não apresentar muitas regras e impedimentos em sua abertura.

Por exemplo, a LTDA não exige integralização de Capital Social alto, ou seja, o valor pode ser pequeno na abertura da empresa. Deste modo, embora ainda muitas pessoas acreditem que montar um negócio é uma questão muito complicada, ao ter um apoio jurídico especializado, poucos desafios existem na abertura.

Vale ressaltar, ainda, que mesmo depois da abertura da empresa, você pode procurar um advogado empresarial para te ajudar com toda parte burocrática. Assim, muitas questões fluem melhor e sua empresa poderá crescer com segurança.

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Vantagens e desvantagens da Sociedade Empresária Limitada

Uma das principais vantagens da Sociedade Empresária Limitada é a proteção de patrimônio dos sócios em caso de falência da empresa. Em outras palavras, o capital do negócio também fica resguardado, uma vez que nenhum sócio poderá usar o dinheiro da companhia para questões particulares. Além disso, existem outras vantagens, tais como:

  • Mesmo com cotas individuais no capital social, todos os sócios atuam de maneira integrada para o desenvolvimento do negócio;
  • A autonomia da empresa é preservada, visto que os sócios não podem usar os recursos do negócio para questões particulares, e vice-versa;
  • Facilita a divisão de lucros, pois a remuneração corresponde ao investimento de capital realizado por cada membro;
  • Em casos de prejuízos, os sócios não podem retirar o lucro da empresa até que acontece a recuperação financeira;
  • Caso ocorra desrespeito às normas previstas no contrato social, os membros podem ser excluídos do negócio;
  • Não exige capital social mínimo.

Por outro lado, temos algumas desvantagens, como a não obrigatoriedade de um conselho fiscal, por exemplo. Por isso, é muito importante escolher sócios de confiança. Além disso, destacamos outros pontos negativos deste modelo, tais como:

  • A falta de um capital mínimo neste modelo exige que os sócios concordem com valores previamente estabelecidos, visando assegurar capital suficiente para o pleno funcionamento da empresa;
  • Embora a responsabilidade de cada membro seja limitada ao seu investimento, cada sócio responde pelo capital total da empresa. Ou seja, em uma organização que um sócio aplicou R$200 mil e o outro somente R$50 mil, ambos respondem pelo montante de R$250 mil;
  • A inexistência de um conselho fiscal pode gerar conflitos entre os sócios durante algumas tomadas de decisões.
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Como construir uma sociedade empresária limitada

Em primeiro lugar, para registrar uma Sociedade Empresária Limitada, o empreendedor precisa de um Contrato Social. Afinal, este é o principal documento da empresa LTDA.

Nele, estão todos os dados básicos de cada sócio, como o endereço da empresa e participação em quotas de cada um dos membros, assim como a atividade econômica escolhida para a empresa.

Destarte, quando você redigir o Contrato Social, precisará definir uma série de fatores para criar este documento. Portanto, buscar uma assessoria jurídica especializada facilita este procedimento e evita erros. 

Afinal, é necessário que a Sociedade Empresária Limitada seja criada em conformidade com a legislação vigente. Nesse sentido, você precisará:

  • Definir as atividades principais e secundárias da empresa;
  • Analisar e escolher a melhor localidade;
  • Definir as configurações empresariais;
  • Realizar o registro da sociedade no local correto;
  • Emitir o CNPJ da empresa;
  • Conseguir os alvarás necessários para funcionamento, produção, entre outros.

Conclusão: busque ajuda profissional qualificada

Embora abrir uma Sociedade Empresária Limitada não seja tão complicado, ainda existem muitas questões burocráticas que precisam de atenção, como as citadas acima. 

Por exemplo, a consulta a respeito do endereço da empresa. Apesar de a maioria dos endereços residenciais poderem ser indicados, algumas vezes, existem empecilhos que somente profissionais especializados na área identificam.

Por este e outros motivos, contar com um especialista na hora de abrir uma Sociedade Empresária Limitada é a melhor escolha. Afinal, todo empreendedor que começa um negócio deseja seu crescimento. Desta forma, começar da maneira correta e com segurança é fundamental. 

Aqui, na Galvão & Silva Advocacia, você encontra advogados empresariais que te ajudarão com a abertura do seu negócio, assim como outras questões da sua empresa. Entre em contato para esclarecer qualquer dúvida sobre o tema.

Para finalizar, agora que você já entendeu o que é e como funciona uma Sociedade Empresária Limitada, você também gostará de saber sobre:

Rescisão de Franquia: É possível? Como ocorre e quais as formas de realização?

Compliance Empresarial: Como aplicar de forma correta?

Entenda tudo sobre consultoria empresarial

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Publicado em 27 out 2022

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