Sociedade Anônima: Quais São as Regras? Como Funciona

Sociedade Anônima: Quais São as Regras? Como Funciona

Por Galvão & Silva Advocacia

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Sociedade Anônima” é uma nomenclatura muito usada no mundo empresarial, embora muitas vezes não seja vista desta maneira. É especialmente comum o uso de sua abreviatura ao final do nome de uma empresa, como no formato “Empresa X SA”.

De maneira simplificada, a Sociedade Anônima nada mais é do que uma das modalidades empresariais previstas pela legislação brasileira. Assim, faz parte de uma lista razoável de opções, como Micro Empresa, Empresa Individual de Responsabilidade Limitada e Empresa de Responsabilidade Limitada, por exemplo.

O grande definidor, ou diferencial, de uma S.A. é que sua estrutura é pensada para que ela tenha ações que possam ser negociadas de maneira simplificada. Destarte, os acionistas de uma S.A. só possuem ação necessária de exercer o voto na assembleia geral, de forma que tornar-se acionista ou deixar de fazê-lo causa poucos impactos práticos. Além disso, a entrada e saída de sócios não altera o Contrato Social, ao contrário de outras modalidades.

Características da Sociedade Anônima

A Sociedade Anônima possui características próprias que a diferenciam de outros tipos empresariais. Muitas pessoas associam essa modalidade ao fato de uma empresa ser “grande”. Porém, a realidade é que sua definição não vem do tamanho ou do faturamento. Na prática, são as características a seguir que definem a S.A.:

Natureza Mercantil

Uma Sociedade Anônima sempre possuirá natureza mercantil, com ânimo empresarial e pretensão de obter o lucro. Além disso, não é possível que um Pessoa Jurídica de outra natureza se manifeste como uma S.A. por definição legal.

Ainda, isso implica no impacto da legislação comercial sobre uma empresa desta categoria. É o que torna uma Sociedade Anônima passível, por exemplo, de instrumentos jurídicos como a Falência e a Recuperação Judicial.

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Capital Social Definido

Por não se confundir com o patrimônio de seus sócios, como veremos no tópico a seguir, a Sociedade Anônima precisa da determinação de um capital social para existir e realizar seus próprios investimentos. 

Este capital social é provido no momento da abertura pelos sócios, podendo ser em dinheiro, bens móveis ou imóveis. O capital social de uma S.A. pertence à própria empresa e faz parte da composição do seu valor para fins de negociação da ação.

Separação do patrimônio

Uma das características fundamentais da Sociedade Anônima é que seu patrimônio é próprio e não se confunde com o de seus acionistas. Por isso que, como mencionado no tópico acima, deve existir um capital social definido para lastrear os riscos de quem negocia com esta S.A. 

Responsabilidade dos acionistas

No mundo empresarial, a questão da responsabilidade dos sócios de uma empresa é muito importante. No caso de uma S.A. considerando que pode haver uma infinidade de acionistas que sequer sabem quais são as atitudes práticas tomadas em sua rotina administrativa, essa também é uma informação essencial.

A responsabilidade dos acionistas é limitada à sua participação individual. Esta definição vale tanto para os lucros, quanto para os prejuízos da empresa, recebendo ou arcando, cada um, na medida de suas participações.

Possibilidade de transferência das ações

A possibilidade de transmitir as ações da empresa livremente provavelmente configura a principal característica de uma sociedade anônima. Este acesso ao capital, que chamamos popularmente de “compra e venda de ações”, é sua característica mais distintiva.

Ao contrário do que muitas pessoas pensam, a transmissão das ações não é uma exclusividade das empresas de capital aberto, listadas em uma bolsa de valores. Toda S.A. possui essa características, podendo ser negociada mesmo de forma individual, entre pessoas físicas que desejem realizar o negócio.

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Sociedade Anônima de capital Aberto ou Fechado

No tópico acima, mencionamos a possibilidade de transmissão das ações de uma S.A., e você deve ter se deparado com termos técnicos que podem não fazer sentido imediato, como “capital aberto” ou “capital fechado”.

Esta é uma definição típica deste formato empresarial. Uma S. A. de capital fechado é aquela que cumpre todos os requisitos e opera normalmente como tal, mas não está listada em nenhuma bolsa de negociação de valores mobiliários. Suas ações podem, sim, ser compradas e vendidas livremente, mas esse processo deve ser feito diretamente com os atuais acionistas.

Contudo, a S.A. de capital aberto é aquela negociada em uma bolsa de valores por ter sido autorizada e registrada para tal. No Brasil, essa autorização é feita pelo Conselho de Valores Mobiliários (CVM), órgão ligado ao Ministério da Economia. Ainda, somente com esta autorização que uma empresa passa a ser negociada em bolsas abertas, com o intermédio e a estrutura para serem listadas “publicamente”, sem a necessidade de negociação pessoal.

Estruturas de uma sociedade anônima

Por se tratar de um modelo bastante regulamentado de empresa, a Sociedade Anônima possui alguns requisitos legais que devem ser obedecidos. Entre eles, existem estruturas administrativas, formadas por pessoas internas ou não, que auxiliam na condução e legitimidade das atividades da empresa.

São essas estruturas:

Assembleia Geral

A Assembleia Geral é o órgão com maior nível de “poder” na estrutura de uma S.A., porque consiste na reunião de todos os acionistas para votação. Em outras palavras, trata-se do momento de reunião de todos os interesses de acionistas, na medida de suas próprias participações.

Por se tratar do órgão de maior poder e participação, é a estrutura exigida para realizar grandes mudanças, como alterações no contrato social ou a tomada de decisões estruturais na empresa, para além das decisões administrativas básicas.

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Conselho de Administração

O Conselho de Administração é uma espécie de representação da Assembleia Geral, que vota em ao menos três de seus membros para aconselhar a tomada de decisões da diretoria. Na gestão de cada conselho, estes membros determinam os rumos que a Diretoria deve seguir para manifestar a vontade dos acionistas. Ademais, o conselho também não faz parte da rotina administrativa da empresa, não atuando em suas atividades cotidianas.

Diretoria

A Diretoria é uma estrutura formada por profissionais que guiarão as atividades da empresa para seus objetivos, conforme definido pela Assembleia e pelo Conselho. A diretoria de uma empresa não precisa ser formada por acionistas, tratando-se de cargo funcional. Ainda, a diretoria também é o órgão responsável pela representação da empresa em questões legais, respondendo por suas decisões.

Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal é um órgão eleito, sendo formado por 3 a 5 membros. Estes membros podem ser acionistas ou não, e são eleitos pela Assembleia Geral. A função do Conselho Fiscal é, como o próprio nome indica, fiscalizar, analisar e validar as atividades administrativas, de forma a garantir que a administração esteja atuando em benefício dos acionistas.

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Perguntas frequentes sobre Sociedade Anônima

Questões sobre Sociedade Anônima comumente despertam uma série de dúvidas, justamente por saírem das formas empresariais mais comuns na rotina da maioria das pessoas. Neste trecho, separamos algumas das perguntas que recebemos com maior frequência. Confira:

Toda Sociedade Anônima pode ser negociada na Bolsa de Valores?

É importante não confundir a ideia de Sociedade Anônima com a ideia de empresa de capital aberto. Como já mencionamos ao longo deste artigo, Sociedade Anônima é uma modalidade empresarial, que, por sua vez, pode ter características de capital aberto ou de capital fechado.

Quando possuir capital fechado, a S.A. também terá acionistas em seu quadro societário, mas esses acionistas negociarão de forma privada, de uma pessoa para outra. Neste sentido, a empresa não é listada publicamente para compra e venda.

Diferentemente da S.A. de capital aberto, ações as quais podem ser livremente negociadas na Bolsa de Valores. Para que isso aconteça, é necessário que ocorra o registro e todos os trâmites burocráticos que autorizam o papel a ser negociado por lá. Trata-se de um passo adicional a ser realizado. 

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Preciso de advogado para abrir uma Sociedade Anônima?

Optar por abrir uma sociedade anônima, com todas as suas complexidades, costuma ser uma importante decisão estratégica. Porém, para que se pesem os impactos jurídicos e se garanta que toda a documentação seja realizada corretamente, tanto a atuação de um advogado, quanto a de um profissional da contabilidade são essenciais.

Desde o contrato social, até a realização da rotina jurídica necessária de documentos e prestações de contas, a atuação de um escritório de advocacia à disposição da empresa para a resolução de dúvidas e encaminhamento de demandas é de alta importância para a atuação de um empreendimento que busque o modelo de Sociedade Anônima.

Preciso converter minha empresa em Sociedade Anônima para fazer uma Oferta Pública Inicial (IPO)?

Para muitas pessoas que sonham em desenvolver seu empreendimento a ponto de fazer um IPO, ou seja, a primeira oferta pública para negociação na Bolsa de Valores, a Sociedade Anônima é uma modalidade inevitável. Como já mencionamos, toda empresa negociada no mercado de ações brasileiro precisa ser um S.A.

Obviamente, existem mais requisitos que precisam ser observados. Se você está levando esta decisão a sério como uma estratégia de crescimento, é importante que conte com um planejamento jurídico, tributário e contábil sólido desde os primeiros passos dessa jornada.

Se você precisa de auxílio para lidar com alguma questão relativa à Sociedade Anônima, ou qualquer tipo de demanda a respeito do Direito Empresarial, basta entrar em contato com a nossa equipe para agendar uma consulta. Nossos especialistas em Direito Empresarial ajudarão a determinar soluções viáveis para a sua questão.

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Publicado em 08 nov 2022

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